¿De qué medidas se dispone para obligar a los directivos a anteponer siempre el interés de los accionistas? Una muy decisiva: éstos podrían votar para que los despidieran. Pero como una de las principales ventajas de la estructura separada consiste en que los propietarios no están muy enterados de la marcha de la empresa, difícilmente podrían saber si su compañía está siendo administrada de forma ineficiente.
El valor de los derechos de voto como medio de presión se disminuye aún más, si muchas personas o entidades comparten la propiedad de la compañía. En tal caso probablemente las acciones de un propietario sean tan pequeñas que no invertirá en obtener información ni en comunicarla a otros dueños. En consecuencia los derechos de voto contribuyen poco para resolver este dilema.
La existencia de un mercado accionario competitivo constituye otro importante mecanismo para conciliar los incentivos de los directivos con los de los accionistas. Nos referimos a la adquisición.
Para entender como la amenaza de una adquisición obliga a los direcrtivos a buscar ante todo el interés de los accionistas, supongamos que una entidad –un ”oportunista” corporativo_ identifica una compañía muy mal administrada (es decir, una empresa cuyos directivos escogen un plan de inversión que produce un valor de mercado mucho menor que el valor máximo obtenible con sus recursos). El oportunista compra suficientes acciones de ella para adquirir el control y reemplaza los ejecutivos con otros que la operen de manera óptima.
Luego de anunciar el cambio de planes de inversión de la compañía comprada, el oportunista vende las acciones de ella al nuevo precio de mercado obteniendo así una utilidad inmediata. Obsérvese que no tuvo que aportar recursos tangibles para obtener esa ganancia. Por tanto, los únicos gastos realizados son el costo de encontrar esa empresa y la cantidad que pagó por sus acciones.
El costo de identificar una compañía mal administrada es variable, pero es relativamente bajo si el oportunista o especulador es un proveedor, un cliente o un competidor de ella, pues en gran parte de la información requerida posiblemente ya se ha recabado con otros fines. Por tal razón, el mecanismo de la adquisición funciona aunque no se inviertan recursos con el propósito explícito de localizar este tipo de compañía.
Con todo, en caso de que haya muchas empresas mal administradas, conviene destinar fuertes cantidades para encontrarlas, del mismo modo que se invierte en la investigación de nuevos proyectos. Por lo tanto, la amenaza de una adquisición y la subsecuente sustitución de los ejecutivos constituye un gran incentivo para que los directivos actuales (que buscan su interés personal) maximicen el valor de mercado de las acciones y de este modo antepongan los intereses de los propietarios.
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